공정위에 또 발목 잡힌 '미래에셋'...…

공정위에 또 발목 잡힌 '미래에셋'...부동산 개발 관행인 SPC 놓고 편법 논란

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미래에셋그룹의 여수 개발 프로젝트가 지역사회 반발에 이어 공정위라는 암초를 만났다. 사진은 여수 경도 일대 모습.

미래에셋그룹의 여수 경도해양관광단지 개발 사업이 암초를 만났다. 여수 개발 프로젝트는 2017년 착공 이후 지역의회와 시민단체의 잦은 반발로 견제받은 데 이어 최근 공정거래위원회 조사까지 불거졌다.

금융투자업계에 따르면 최근 박현주 회장은 임원회의에서 여수 프로젝트를 두고 임원진과 격론을 벌인 것으로 알려졌다. 지역사회 반발이 심한 와중에 공정위 조사까지 받게 되자 사업을 전면 재검토해야 하는 것 아니냐는 언급이 있었다는 전언이다.

당초 미래에셋 측은 여수 경도에 아시아 최고의 리조트를 조성해 ‘다도해 해양관광 클러스터’를 구축하는 계기를 마련하겠다고 강조해왔다. 미래에셋은 기존 경도해양관광단지 시설물과 사업 일체를 인수한 뒤 6성급 리조트 호텔, 테마파크, 워터파크, 단지 내 골프장이 있는 페어웨이 빌라, 마리나, 해상 케이블카 등을 건설해 세계적 수준의 리조트로 탈바꿈시킨다는 계획을 밝혀왔다.

그러나 이 프로젝트는 진척이 매우 더뎠다. 2016년 말 개발 계획이 발표된 이후 5년이 지난 최근에야 첫 건물인 타워형 레지던스(생활형 숙박시설)에 대한 조건부 승인을 받아 건축허가 작업이 진행 중이다. 2017년 착공, 이르면 2022년 완공이 목표였으나 지금 속도로는 계획의 전면 수정이 불가피하다. 여수 지역사회 한쪽에서는 특혜라는 지적과 함께 첫 건물인 레지던스에 대해 ‘투기 우려가 있다’ ‘여수 경관을 해친다’ 등의 주장이 끊임없이 불거졌다.

이런 와중에 공정위가 또다시 미래에셋 발목을 잡았다. 지난 8월 공정위는 미래에셋컨설팅, 미래에셋증권 등을 현장 조사했다. 미래에셋컨설팅의 자회사 YKD가 여수 경도 사업을 추진하면서 특수목적법인(SPC·Special Purpose Company) GRD를 설립했는데, 고의적으로 계열사 지정을 회피했는지를 판단하려는 취지다. YKD가 관련 법에 따라 계열사인 미래에셋증권 등으로부터 대출을 받지 못하자 자회사 GRD를 세워 편법으로 자금을 조달한 것 아니냐는 게 공정위 측 시각이다.

▶SPC 설립, 부동산 개발 사업 관행

▷계열사 판단 두고 갑론을박 오갈 듯

관건은 만들지 않아도 될 SPC를 고의적으로 만들어 계열사 지정을 회피했는지로 모아진다. 전문가들은 명확한 판단이 쉽지 않을 것이라 입을 모은다.

우선, SPC를 고의적으로 만들었을 것이라는 공정위 의혹에는 물음표를 다는 시각이 많다. 미래에셋 측이 SPC를 만든 것은 크게 두 가지 이유다.

첫째, 자본시장법과 보험업법이다. 여수 프로젝트 소유권은 미래에셋컨설팅 자회사인 YKD가 갖고 있다. YKD 모회사인 미래에셋컨설팅은 박현주 회장 일가 가족회사다. 이 때문에 YKD는 미래에셋증권 등으로부터 대출을 받을 수 없다. 자본시장법과 보험업법에서는 특수관계인을 포함한 대주주에게 대출을 못하게 했다. 증권사나 보험사는 고객 돈을 굴리는 금융기관인데 대주주에게 돈을 지원했다가 재무건전성이 악화하는 것을 원천 차단하려는 취지다. 이런 이유로 YKD는 사업장별로 SPC를 만들어 자금을 조달해 개발 사업을 벌였다.

둘째, 자본시장법 등을 차치하고 부동산 개발 사업에서 SPC를 만드는 것은 관행적인 금융 기법이다. 특수목적법인은 말 그대로 특수한 목적을 위해 설립된다. 가령, A사가 직접 금융으로 자금을 조달해 부동산 개발 사업을 벌여 막대한 성공을 거뒀다고 치자. 그렇다 해도 A사의 또 다른 사업에서 문제가 발생해 기업 전체가 부실해지면 부동산 개발 사업에 돈을 대준 금융사는 원리금을 회수 못할 수 있다. 이 때문에 부동산 개발 사업은 여러 관계 기업이 소규모 자금을 출자해 SPC를 만들고 여기에 부동산 자산을 넘긴 다음, 이 SPC가 갖고 있는 개발 프로젝트의 현금흐름을 기반으로 대출을 일으켜 개발 단계에 따라 순차적으로 원리금을 회수한다. 이 경우 A사가 파산하더라도 SPC에 묶여 있는 자산을 유동화하는 것에는 문제가 없다. 이런 식으로 최초 대출기관인 금융사의 원리금 회수 리스크를 제거하는 작업을 ‘구조화 금융’이라 부른다. 대부분 부동산 개발 사업은 이 같은 SPC를 매개로 자금 조달이 이뤄진다.

‘SPC의 계열사 지정을 회피했다’는 공정위 의혹을 푸는 것도 난제라는 것이 전문가들 시각이다. SPC의 계열사 여부를 판단하는 데는 지극히 자의적인 잣대가 적용되기 때문이다. 현재 미래에셋이 YKD를 통해 보유한 GRD의 의결권은 20.5%다. 다른 파트너사인 현대건설, 호반건설, BSG(시행사)가 나머지 지분을 나눠 갖는다.

통상 자회사 여부를 판단하는 의결권 있는 지분율 기준은 20%다. 20% 이상 지분을 갖고 있으면 해당 회사에 사내이사 선임 등 실질적인 영향력을 미칠 수 있다고 보고 지분법 이익을 적용하는 것이 회계 처리 관행이다. 단, 이 수치가 회계 규정에 명확히 규정된 것은 아니다. 핵심은 실질적인 영향력 행사 여부다. 가령, 20%를 밑도는 지분을 갖고 있더라도 실질적인 영향력을 행사할 수 있다면 자회사로 본다. 20%를 웃도는 지분을 가졌더라도 실질적인 영향력을 행사할 수 없는 구조라면 자회사로 보지 않는다. 실제 국내 대기업 집단에서는 지분율 20%를 밑돌거나 웃돌더라도 이를 자회사로 볼지는 자율적으로 판단한다. 정리하면, 20% 등의 지분율 수치만으로는 자회사 여부를 판단할 수 없으며 ‘실질적인 영향력’을 두고 자의적인 해석이 개입될 수밖에 없다. 미래에셋이 20.5%의 지분율에도 불구하고 계열사가 아니라고 주장한 것은 이런 배경 때문이다.

만약, GRD가 계열사라고 공정위가 판단하면 미래에셋의 여수 사업은 꼬여버린다. 계열사 지정 시 자본시장법과 보험업법을 위반한 것이 되기 때문이다. 부동산금융업계 관계자는 “대규모 부동산 개발 사업은 여러 관계 기업이 공동으로 참여하는 만큼 특정 기업이 일방적인 의사 결정을 할 수 없는 구조”라며 “물론 개발 사업의 전체적인 윤곽을 그리는 것은 미래에셋으로 볼 수 있지만, 지분율 이상 영향력을 행사해 다른 사업 참여자의 이해관계를 훼손한다고 보기는 힘들다”고 촌평했다.

그럼에도 미래에셋그룹이 논란을 자초했다는 시각이 존재한다. 미래에셋그룹 신용도와 여수 개발 프로젝트 사업성 등을 종합적으로 고려하면 꼭 미래에셋증권과 보험 등으로부터 대출을 받을 필요는 없었을 것이라는 지적이다. 달리 말해, 다른 금융사를 통해 대출을 받았더라면 부당 대출 의혹 따위는 피할 수 있었을 텐데 굳이 미래에셋 계열사에서 대출을 받아 논란을 자초했다는 것이다. 물론 여기에도 반박이 따를 수 있다. 대규모 개발 사업으로 상당 수준 대출 이익을 누릴 수 있는데, 이를 경쟁 금융사에 넘기는 것을 합리적인 의사 결정으로 볼 수 있느냐는 주장이다.

이에 대해, 미래에셋 측은 사전에 로펌 자문을 거쳐 GRD가 계열사가 아니라는 법리적 정당성을 확보했다고 강조한다. 미래에셋 측은 “SPC 설립은 PF 사업의 일반적인 투자 구조이며 GRD가 미래에셋 계열이 아니라는 것은 로펌 4곳(태평양, 율촌, 광장, 지평)에 사전에 자문했다”며 “공정위에서 긍정적인 결론이 나오기를 기대한다”고 밝혔다.

https://www.mk.co.kr/news/business/view/2021/10/947327/

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