승계·절세 두 마리 토끼를? 셀트리온 …

승계·절세 두 마리 토끼를? 셀트리온 지주사 합병의 숨은 의미

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셀트리온이 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 3사의 합병을 결정하면서 단일지주사 체제로 전환된다. 2002년 (주)넥솔로 창업해 인수합병을 거치며 여러 계열사로 분화되다 다시 하나로 뭉쳐치는 모습이다. 이유는 크게 두 가지로 요약된다. 독특한 사업 모델과 후계 구도다.

서정진 셀트리온 회장이 지난해 11월 17일 국회에서 열린 더불어민주당 국난극복-K뉴딜위원회가 주최한 ‘코로나19 항체치료제 개발 동향 및 임상결과 토론회’에 참석해 인사말을 하고 있다. 사진=박은숙 기자

2000년 서정진 회장의 개인회사로 출발한 (주)넥솔이 지금의 셀트리온헬스케어로 이름을 바꿨다. 처음에는 경영컨설팅, 창업투자 등이 주업이었다. 넥솔은 2000년대 초반 바이오기업 셀트리온에 지분투자를 하게된다. 그러다 2007년 당시 셀트리온 최대주주였던 외국계 백스젠으로부터 지분을 인수하면서 바이오기업으로 전환한다. 2008년에는 반도체 및 인쇄회로기판(PCB) 부품회사인 상장사 오알켐을 인수하면서 증시에 우회상장까지 성공한다. 처음에만 해도 송도 공장부지의 부동산 가치 때문에 주목받던 셀트리온은 이후 바이오 열풍을 타고 주목받는다. 2008년 매출 635억 원, 영업이익 140억 원에 불과하던 경영실적은 2015년 매출액 6030억 원, 영업이익 2590억 원으로 급성장한다.

셀트리온의 급성장은 매우 독특한 사업구조 덕분에 가능했다. 셀트리온이 만든 의약품은 유통업체인 셀트리온헬스케어가 매입한다. 하지만 셀트리온헬스케어는 매입한 의약품을 그때그때 팔지 못하고 재고로 쌓았다. 셀트리온헬스케어가 현금을 만들지 못하면 셀트리온도 자금이 마르는 구조다. 셀트리온헬스케어는 싱가포르투자청 등 해외기관투자자를 상대로 한 증자로 자금을 조달하는 데 성공한다. 하지만 투자유치만으로는 부족했다. 2015년 43%에 달하는 영업이익률에도 불구하고 이 해 말 셀트리온헬스케어는 납입자본 1조 3260억 원 가운데 7769억 원을 결손금으로 까먹고 있었다. 2017년 셀트리온헬스케어 상장으로 단숨에 1조 원을 조달하며 돌파구를 마련한다. 재고로 쌓아 뒀던 제품도 점차 팔리기 시작한다.

셀트리온헬스케어 상장이 성공했지만 서정진 회장의 지분율이 낮아졌다. 서 회장은 이미 2010년 셀트리온헬스케어가 보유한 셀트리온 지분을 인적분할해 셀트리온홀딩스를 만든 경험이 있다. 셀트리온헬스케어 상장으로 서 회장의 지분율이 낮아지면, 결과적으로 셀트리온에 대한 지배력도 약화될 수 있어서다. 셀트리온 지배지분을 셀트리온홀딩스로 떼어두면 셀트리온헬스케어가 상장해도 지배력은 그대로 유지할 수 있다. 셀트리온헬스케어와 달리 셀트리온홀딩스는 지금도 서 회장이 95% 이상 지분을 갖고 있다.

지난해 서정진 회장은 다시 한번 같은 길을 택한다. 본인이 보유한 셀트리온헬스케어 보유지분을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스라는 회사를 만들었다. 이번에 셀트리온홀딩스와 합병하는 회사다. 이로써 서 회장은 비상장 개인회사를 통해 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하게 됐다. 비상장 기업은 시가가 아닌 다양한 회계기준을 적용해 가치평가가 가능하다. 상속과 증여시 절세에 유리하다.

이제 서정진 회장의 숙제는 경영권 승계와 공정거래법상 지주회사 요건 충족이다. 강화되는 공정거래법을 충족하려면 현재 25% 수준인 자회사 지분율을 30% 수준으로 높여야 한다. 셀트리온홀딩스는 개인회사라 자금력이 제한적이고, 셀트리온 등 자회사 배당수익도 미미하다. 서 회장이 개인소유 형태로 가진 시가 1조 9000억 원 규모의 셀트리온헬스케어 지분 11.19%, 순자산기준 7000억 원 상당의 셀트리온스킨큐어 지분 70%는 중요한 지렛대다.

지주사 손자회사인 셀트리온제약의 자회사 전환도 필요하다. 해답은 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 3자 합병이다. 합병이 이뤄지면 서정진 회장의 셀트리온헬스케어, 셀트리온스킨큐어 지분은 통합법인 주식으로 바뀐다. 이 주식을 셀트리온홀딩스에 현물출자하면 30% 지분율 충족 숙제는 해결된다. 문제는 주주들의 동의다. 합병시 셀트리온 대비 셀트리온헬스케어 주가가 높을수록 서 회장에 유리하다. 합병은 주주총회에서 발행주식의 3분의 1 이상, 출석주주 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 추진 과정에서 매수청수권 행사가 많아도 무산될 수 있다.

승계·절세 두 마리 토끼를? 셀트리온 지주사 합병의 숨은 의미 | 일요신문 (ilyo.co.kr)

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